En+、Rusal和ESE同意的重组细节如下：

上访者同意的重大重组和公司治理改革已被记录在《免职备忘录》(Tenns of Removal)中，这是上访者与外国资产管制办公室(OFAC)之间的一项具有约束力的协议，只要德里帕斯卡还在名单上，这份协议就依然有效。本协议的基础是En+在重组和公司治理变革中的作用。德里帕斯卡将不持有ESE的直接股权，只保留俄铝0.01%的直接股权。En+将拥有并控制俄罗斯铝业(Rusal)和ESE，后者的业务是隔离和冻结-3-Deripaska对Rusal和ESE的间接所有权。通过迁移条件，请愿人同意执行下列规定:

1.德里帕斯卡在En+的股份将从大约70%下降到44.95%，他的股份不能增加。根据搬迁条款，VTB银行或OFAC(“VTB银行”)批准的其他非子受让人将持有德里帕斯卡在En+中的股份，作为此前由VTB银行控制的德里帕斯卡控制的实体已发行债务的抵押品。在一项重组交易中，瑞士公司嘉能可(Glencore)或其子公司将以俄罗斯铝业(Rusal)的股份，换取En+的直接所有权权益，德里帕斯卡对En+的所有权权益将进一步下降。这些公司交易的最终结果将是德里帕斯卡对ofEn+的所有权大幅下降，其中没有一笔交易涉及直接或间接向德里帕斯卡转移资金。德里帕斯卡还将向一家慈善基金会捐赠一大笔股份。按照协议进行的任何交易都不会允许德里帕斯卡获得现金，以换取股票，或者从En+、俄罗斯铝业(Rusal)或ESE未来发行的股息中获得现金。

2. En+中有限投票的rigltt。德里帕斯卡将不能投票表决超过35%的En+股份，因为德里帕斯卡将把任何超过35%的En+股份的投票权转让给一个投票信托，该信托有义务以与除德里帕斯卡以外的股东持有的多数股份相同的方式投票。此外，OFAC还确定了几位与德里帕斯卡有专业或家族关系的股东。在所有此类案例中，En+已同意将这些股份下的投票权转让给与德里帕斯卡没有个人或职业关系的独立第三方。此外，VTB银行将把与所持股份相关的投票权重新分配给一个独立的第三方。

3. Indepe11de11t董事会/或En+。En+同意成立一个由12名董事组成的董事会，其中大多数是独立董事。其中八名董事将独立于德里帕斯卡，并将通过一个各方同意的流程遴选，该流程利用一家猎头公司遴选与德里帕斯卡或任何其他指定人员没有业务、专业或家族关系的成员。随着这些变化，En+董事会的一半成员将是拥有广泛商业专业知识的美国或英国公民。OFAC已经审查了所有新董事会成员的名单。在被任命之前，En+的董事会并非多数独立，由12名董事组成，其中只有3名是非执行董事。德里帕斯卡将有权提名不超过四名董事。这8个项目的替代项目将通过相同的程序进行选择，OFAC将有机会进行进一步审查。En+已同意，德里帕斯卡提名的董事将不被允许进入审计或提名委员会。

4. 进一步灭火控制。为了进一步消除德里帕斯卡潜在的控制渠道，搬迁条款要求德里帕斯卡向En+提供一份契据，其中包括一些具有约束力的法律承诺，以切断他对En+的控制能力。具体来说，契据规定En+和Deripaska明确同意不以任何方式采取行动或达成任何协议，无论是通过合同、信托还是其他方式.否则，德里帕斯卡就可以直接或间接地对En+或En+拥有或控制的任何实体(包括Rusal和ESE)的管理或政策施加控制影响。En+还同意证明，除了提名四名董事的权利，它没有授予德里帕斯卡或他的任何亲属任何超出普通股东对En+以及En+拥有或控制的任何实体的权利。

5. 请愿者同意向OFAC提供前所未有的透明度，以了解这些公司的管理和运营。En+和Rusal同意遵守正在进行的审计、认证和报告要求，包括:(i)审核En+和Rusal与德里帕斯卡及德里帕斯卡控制的任何实体的往来和义务，以及此类往来已终止或不构成德里帕斯卡控制的证明;(ii)每月向OFAC提供符合商定的搬迁条款的证明;(iii)为En+和Rusal提供OFAC季度公司报告;(iv)为En+和Rusal提供OFAC董事会会议记录;(v)立即通知OFAC独立En+董事会的组成有任何变化，并证明任何此类变化符合《免职条款》中概述的遴选过程;(vi)立即将与En+有关的任何独立第三方投票权的身份预期变更通知OFAC，并证明该等个人与德里帕斯卡或任何其他SDN没有业务、专业或家庭关系;(vii)立即通知OFAC与解除条款有关的ofEn+股份所有权的任何预期变更，并证明该变更与解除条款一致，德里帕斯卡的所有权不得超过44.95%;(viii)如预期任何申诉人的构成文件有任何更改，应立即通知海外谘询委员会，并证明预期的更改与搬迁条款相符。在所有情况下，根据搬迁条款要求提交的通知和认证，旨在确保德里帕斯卡不能通过变更En+的管理层或所有权，对En+或Rusal施加更大影响。此外，En+已同意，En+所有或控制的实体，包括En+和Rusal，在没有获得新的En+董事会的赞成票和OFAC的认证的情况下，不会将其注册地从任何其他司法管辖区变更为俄罗斯。En+已同意对OFAC关于解除或遵守一般制裁条款的任何信息要求作出充分和迅速的回应。OFAC将继续积极监控请愿者对搬迁条款的遵守情况，以获取任何信息，这些信息表明，德里帕斯卡、任何他拥有50%或更多权益的实体，或任何其他在per~on上被阻止的机构，试图影响请愿者。根据《- 5 -免职条款》，En+提供的所有信息和认证都必须提供给OFAC全球目标办公室，该办公室开发证据包以指定个人和实体，并管理退市过程。

6. 其他关于俄铝的承诺。OFAC认定俄铝为En+所有或控制。因此，通过与OFAC签订的具有约束力的协议，俄铝和En+同意，一旦En+不再受到制裁，将继续通过56.88%的股权控制俄铝，En+保留提名俄铝首席执行官的权利。德里帕斯卡将只保留俄铝0.01%的直接股权，由此产生的任何股息将存入一个冻结账户。En+已承诺利用其对俄铝的多数控制权，创建一个由14名成员组成的董事会，其中多数(8名)将是独立的非执行董事，与德里帕斯卡或其他任何儿子没有业务、职业或家族关系。俄铝董事会主席将是独立的非执行董事之一，俄铝现任董事长(Matthias Warnig)将作为俄铝退市的条件下台，并将不再是俄铝董事会成员。其他六名董事也将与德里帕斯卡或其他儿子没有业务、专业或家族关系，除了他们作为ofRusal或En+员工的专业背景。Oeripaska将无权任命任何俄铝董事会成员。在被任命之前，俄铝的董事会并非多数独立，由18名董事组成，其中只有6名是独立的非执行董事。OFAC已经审查了俄铝董事会目前的董事名单，将审查未来任何独立董事候选人，并将监督所有董事任命，以确保俄铝继续遵守免职条款。俄铝还同意广泛的认证和报告要求，类似于En+的协议。此外，En+已同意，将利用对俄铝的多数控制权，对德里帕斯卡可能参与俄铝的交易提供持续审计和监控。

7. 关于ESE的承诺。OFAC指定ESE由En+和Deripaska拥有或控制。ESE是一家俄罗斯电力公司，是En+的全资子公司。公司没有独立的董事会，日常管理由总经理负责，由En+董事会任命和监督。上述En+所有权和控制权的变更，也将使Oeripaska对ESE的控制权消失。德里帕斯卡不会直接持有ESE银行的股权。此外，ESE的总干事将向OFAC提供月度证明，证明他或她不是为OFAC代理或代表OFAC 德里帕斯卡(Deripaska)或其他儿子，而对ESE的控制权掌握在ESE and En+的总干事手中。作为En+的全资子公司，En+承诺的报告和认证要求必然包括ESE的运营和管理。

附件：20181219_notification_removal.pdf